Регистр владельцев облигаций – реестр долговых ценных бумаг в электронной форме. Ответственным за его формирование по умолчанию является эмитент.

Регистрационные процедуры

39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает эмиссионную природу облигаций. Выпуск облигаций подлежит обязательной регистрации Центробанком согласно предписаниям главы 5 39-ФЗ. Примечательно, что объектом регистрации выступает основной или дополнительный выпуск определенного количества облигаций, а не каждая облигация в отдельности. В ходе процедуры выпускам присваивается уникальный номер.

Облигации на предъявителя существуют исключительно в документарной форме (ст. 16 39-ФЗ). Если эмитентом не предусмотрено иное, их оборот не формализован: физическая передача документа влечет одновременную передачу прав. Утеря или уничтожение облигации означают утрату облигационером всех правомочностей. В этом случае ведение регистра владельцев облигаций на предъявителя невозможно: никто не располагает достоверными сведениями о правообладателях в конкретный момент времени.

Управляющая компания

Право на документарные облигации подтверждается сертификатом (ст. 18 39-ФЗ). Одна облигация удостоверяется лишь одним сертификатом. И наоборот: один сертификат может удостоверять право на несколько или даже все облигации одного выпуска.

Касательно облигаций на предъявителя эмитент вправе, а в отношении именных облигаций обязан предусмотреть централизованное хранение сертификатов. Если система рассчитана на хранение сертификатов у депозитария, они не подлежат выдаче владельцам.

Деятельность управляющей компании по управлению облигациями подлежит лицензированию (ст. 5 39-ФЗ). Касательно именных документарных облигаций с централизованным хранением выступает номинальным держателем. Он ведет регистр, организовывает учет облигаций путем ведения персональных счетов «депо».

Чтобы обеспечить переход прав, зарегистрировать обременения и совершить прочие юридически значимые действия с именной облигацией, заинтересованные лица должны обратиться к депозитарию. Физическая передача сертификата именной облигации из рук в руки не имеет каких-либо правовых последствий.

Бездокументарные облигации не имеют материальной формы. Обязательства эмитента существуют исключительно в форме регистра – совокупности записей, которые:

отображаются на лицевом счете бухучета (счете «депо»);
детализируются в аналитических реестрах.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

размер шрифта

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 19-10-2001 27 ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ (2019) Актуально в 2018 году

7. Государственная регистрация выпуска облигаций

7.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью;

если сумма их номинальных стоимостей (объем выпуска) в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему в целях выпуска облигаций третьими лицами.

7.2. Заключение гражданско - правовых сделок с облигациями до государственной регистрации их выпуска запрещается.

До государственной регистрации выпуска облигаций эмитент и посредники имеют право проводить переговоры о приобретении облигаций с их возможными приобретателями при условии, что предложения о приобретении облигаций не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам. При этом допускается заключение предварительных договоров по приобретению облигаций. В таком случае возможным приобретателям представляются для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске и проспект эмиссии облигаций, на титульном листе каждого из которых содержится текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением наименования документа: "Облигации, указанные в настоящем решении о выпуске облигаций (проспекте эмиссии облигаций), относятся к выпуску, не прошедшему государственную регистрацию, в государственной регистрации настоящего выпуска облигаций может быть отказано. Настоящее решение о выпуске облигаций (проспект эмиссии облигаций) может измениться. Сделки с облигациями до государственной регистрации их выпуска запрещены".

7.4. Документы на государственную регистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты утверждения решения об их выпуске.

7.5. Государственная регистрация выпусков облигаций осуществляется регистрирующими органами.

7.6. Регистрирующие органы несут ответственность только за соответствие состава сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии облигаций, требованиям, установленным в настоящих Стандартах, но не за их достоверность.

Федеральная комиссия и иные регистрирующие органы вправе осуществлять выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии облигаций и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска облигаций, а также полномочий органов управления эмитента.

7.7. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законодательством Российской Федерации или настоящими Стандартами не предусмотрен иной срок.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций, оплата которых при размещении и выплата номинальной стоимости и процентов по которым в соответствии с решением о выпуске облигаций осуществляется денежными средствами и которые не предоставляют иных имущественных прав, не позднее 15 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.

7.8. Эмитент вправе внести изменения и (или) дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска облигаций.

Эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в проспект эмиссии облигаций, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении облигаций (в частности, изменение конкурентных условий, изменение законодательства Российской Федерации).

Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске и (или) проспект эмиссии облигаций изменений и (или) дополнений.

7.9. Изменения или дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска облигаций (за исключением изменений сведений о цене размещения облигаций), могут быть представлены не позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 7.7 настоящих Стандартов.

Изменения сведений о цене размещения облигаций или документ, содержащий указание на цену размещения облигаций в случае, если она не была указана при представлении документов на государственную регистрацию выпуска облигаций, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее чем за 5 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 7.7 настоящих Стандартов. При этом допускается изменение сведений о цене размещения облигаций только в случае, если она была определена в твердой денежной сумме. Информация о цене размещения облигаций или изменения сведений о цене размещения облигаций представляются в регистрирующий орган в форме уведомления, которое является обязательным приложением к решению о выпуске (а в соответствующих случаях и к проспекту эмиссии) облигаций и на котором проставляется отметка регистрирующего органа о государственной регистрации.

Уведомление составляется в соответствии с формой приложения 10 к настоящим Стандартам и представляется в регистрирующий орган в четырех (а в случае если выпуск облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии - в восьми) экземплярах.

7.11. Одновременно с государственной регистрацией выпуска облигаций осуществляется регистрация решения о выпуске облигаций и проспекта эмиссии в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии облигаций.

7.12. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска облигаций заявителю выдаются:

три экземпляра решения о выпуске облигаций с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска облигаций;

три экземпляра проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии облигаций);

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска облигаций.

Присвоенный выпуску облигаций государственный регистрационный номер проставляется на титульных листах каждого экземпляра решения о выпуске облигаций (и проспекта эмиссии облигаций, в соответствующих случаях).

7.13. Копия уведомления о государственной регистрации выпуска облигаций должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 5 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.

Порядок взаимодействия Федеральной комиссии и регистрирующих органов по обмену информацией о государственной регистрации выпусков облигаций устанавливается Федеральной комиссией.

7.14. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

7.14.1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

7.14.2. Нарушение эмитентом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации о ценных бумагах, а также настоящих Стандартов, в частности:

наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращении облигаций законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска облигаций законодательству Российской Федерации;

неуплата или неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

отсутствие обеспечения по облигациям выпуска или несоответствие его размера объему выпуска в случае, когда наличие обеспечения, предоставленного эмитенту третьим лицом (лицами), является в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательным условием эмиссии облигаций;

отсутствие у юридического лица, являющегося эмитентом облигаций, предусмотренного федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации права на выпуск облигаций.

7.14.3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

7.15. При отказе в государственной регистрации выпуска облигаций регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения направить эмитенту:

уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций, содержащее основания отказа в государственной регистрации выпуска облигаций;

по одному экземпляру каждого из представленных для государственной регистрации выпуска облигаций документов и по три экземпляра решения о выпуске и проспекта эмиссии облигаций.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций может быть обжаловано в суд.

Пошаговый инструктаж: от решения совета директоров до размещения

Процедура выпуска облигаций (в рамках данной статьи не рассматриваются так называемые «биржевые» облигации) носит достаточно формализованный характер. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39ФЗ (здесь и далее см. справку) она включает следующие этапы:

принятие решения о размещении;
утверждение решения о выпуске;
государственную регистрацию выпуска;
размещение;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска;

Прежде чем принять решение о размещении облигаций, руководству компании, по моему мнению, необходимо разработать концепцию эмиссии облигаций. Она должна содержать:

связь с общей концепцией развития организации, инвестиционную программу;
поиск потенциальных инвесторов на рынке ценных бумаг;
цели эмиссии;
развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов эмиссии;
планы по выводу облигаций на вторичный рынок или обоснованный отказ от них.

По завершении разработки концепции и ее анализа организация может отложить выпуск облигаций или совсем отказаться от него, если станет ясно, что это невыгодная операция.

Принятие решения

В акционерном обществе размещение облигаций относится к компетенции совета директоров или наблюдательного совета (пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона № 208ФЗ). В обществе с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций принимает исключительно общее собрание участников (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона № 14 ФЗ).

Согласно пункту 6.1.3 Стандартов, решением о размещении облигаций должны быть определены:

количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций;
форма, порядок и срок погашения;
способ размещения – открытая или закрытая подписка;
цена размещения или порядок ее определения.

Также в решении о размещении могут быть определены иные условия, включая срок или порядок определения срока размещения, форма, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения, доход или порядок определения дохода по облигациям.

При принятии решения о размещении облигаций организация должна решить ряд других вопросов:

определить круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций в случае с закрытой подпиской (п. 6.1.8 Стандартов);
определить один из вариантов порядка определения цены размещения (п. 6.1.11, 6.1.12 Стандартов);
установить при необходимости долю облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от выпуска (п. 6.1.15 Стандартов);
предусмотреть перечень имущества, которым могут оплачиваться облигации в случае их оплаты неденежными средствами (п. 6.1.15 Стандартов). При этом следует учитывать, что решение о размещении путем подписки может предусматривать только денежную форму их оплаты (п. 6.1.3 Стандартов);
определить, кто будет нести расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых приобретателей или выдачей сертификатов документарных облигаций на предъявителя без обязательного централизованного хранения на руки их первым приобретателям. Это необходимо в случае если решение о размещении облигаций принимается общим собранием участников (акционеров) (п. 6.1.17 Стандартов).

Утверждение решения

Согласно пункту 2.3.3 Стандартов, решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Решение о выпуске утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим его функции в соответствии с федеральными законами. Документ подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Форма решения о выпуске облигаций прилагается к Стандартам.

Одновременно с решением эмитент подготавливает проспект ценных бумаг. Его государственная регистрация необходима, в случае размещения путем открытой подписки или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 (п. 2 ст. 19 Закона № 39ФЗ). В иных случаях госрегистрация проспекта производится по усмотрению эмитента, если он предполагает публичное обращение своих облигаций.

Регистрация проспекта производится вместе с госрегистрацией выпуска облигаций. Но он может быть зарегистрирован и после госрегистрации отчета об итогах выпуска облигаций (п.3 ст. 19 Закона № 39ФЗ, раздел XI Стандартов). Если госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта, каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном Положением о раскрытии.

Проспект ценных бумаг составляется по форме согласно Приложению 8 к Положению о раскрытии. При этом эмитентом при его составлении должны быть выполнены требования, содержащиеся в разделе III Положения о раскрытии. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается тем же органом, что и решение о выпуске облигаций, и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции). Кроме того, проспект ценных бумаг подписывается:

аудитором;
оценщиком в случае его привлечения эмитентом для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям;
по усмотрению эмитента финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту информации;
лицом, предоставившим обеспечение, в случае эмиссии облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом;
по усмотрению эмитента юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и/или его ценным бумагам кредитного рейтинга;
рейтинговым агентством.

Если в проспекте ценных бумаг предусматривается возможность размещения на фондовой бирже, эмитенту необходимо согласовать с ней проект проспекта и/или проект решения о выпуске облигаций до его отправки в регистрирующий орган в части, определяющей механизм размещения, раскрытия информации, а также порядок расчета доходности и накопленного купонного дохода. При согласовании биржа вправе по своему усмотрению проводить консультации и встречи с представителями эмитента и/или финансового консультанта эмитента (п. 3 ст. 5 Правил листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ», утвержденных Советом директоров биржи 28.12.06 г., Протокол № 18).

Государственная регистрация

Согласно п. 2.4.8 Стандартов, документы на госрегистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Если же госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг – не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта.

Порядок разграничения полномочий по государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и ее территориальными органами установлен Приказом ФСФР РФ от 20.04.05 № 0515/пзн. Порядок государственной регистрации облигаций регистрирующим органом установлен подразделом 2.4 Стандартов.

Регистрирующий орган должен зарегистрировать или принять мотивированное решение об отказе в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей. Уведомление о госрегистрации облигаций (или отказе) направляется регистрирующим органом эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения. Основания для отказа перечислены в пункте 2.4.16 Стандартов.

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган, определен в Стандартах (п. 2.4.2–2.4.6, 6.3.1–6.3.6). Скажу лишь о некоторых особенностях:

общие требования к содержанию протокола общего собрания акционеров, который должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия собрания, указаны в статье 63 Закона № 208ФЗ. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения и в нем должны содержаться сведения, указанные в ст. 68 Закона № 208ФЗ;
за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей, а за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, – 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 100 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
при государственной регистрации выпуска облигаций плательщик обязан в течение трех рабочих дней после уплаты пошлины представить в налоговый орган по его месту постановки на учет расчет суммы госпошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг (п.1 ст. 333.34 НК РФ);
в случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в полном составе, дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения. Она должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.

Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках. В годовую бухгалтерскую отчетность входят:

a. бухгалтерский баланс;
b. отчет о прибылях и убытках;
c. приложения к ним, предусмотренные Приказом Минфина РФ от 22.07.03 г. № 67н;
d. аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она подлежит обязательному аудиту;
e. пояснительная записка;

тексты анкеты эмитента, решения о выпуске облигаций, проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе. Требования к магнитным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг утверждены Распоряжением ФКЦБ РФ от 15.08.03 г. № 031729/р. Тексты документов могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных в установленном порядке электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. В таком случае представление документов на бумажном носителе и текстов документов на электронном носителе не требуется.

Размещение облигаций

Размещение осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Он не может превышать одного года с даты государственной регистрации облигаций (п. 2.5.2 Стандартов).

В случае неразмещения ни одной облигации выпуска, либо неразмещения установленной решением о выпуске облигаций доли ценных бумаг, выпуск признается регистрирующим органом несостоявшимся. Его госрегистрация аннулируется.

Эмитент после госрегистрации выпуска облигаций и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске облигаций и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения. В исключительных случаях допускается изменение и/или дополнение иных условий размещения. Главное, чтобы правки были вызваны необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей облигаций и не нарушали их прав (п. 2.5.3–2.5.15 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска облигаций не позднее чем через 30 дней после окончания срока их размещения, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Если все облигации были размещены до истечения этого срока, – не позднее 30 дней после размещения последней облигации этого выпуска (п. 2.6.1 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска облигаций утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета). Отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента. Список документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций содержится в Стандартах (п. 2.6.4, 6.5.1–6.5.3, 6.5.6). Особенности этого этапа:

за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска облигаций уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей. За госрегистрацию отчета об итогах выпуска облигаций – 10 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
текст отчета об итогах выпуска облигаций представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций установлен подразделом 2.6 Стандартов. Согласно ему, регистрирующий орган обязан зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей (п. 2.6.6 Стандартов). Соответствующее уведомление должно быть направлено эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения.

Основания для отказа в госрегистрации отчета об итогах выпуска перечислены в пункте 2.6.9 Стандартов. В случае отказа выпуск признается несостоявшимся и его госрегистрация аннулируется. Денежные средства и иное имущество, полученные эмитентом в счет оплаты облигаций, возвращаются владельцам облигаций в порядке, установленном соответствующим Положением, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 08.09.98 № 36.

Согласно п. 6.10.1 Стандартов, эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска облигаций представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска облигаций по форме согласно Приложению 8 (2) к Стандартам при одновременном наличии следующих условий:

оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с эмитентом договора;
размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
осуществления листинга размещенных ценных бумаг.

В случае представления эмитентом в регистрирующий орган уведомления об итогахвыпуска облигаций требования подраздела 6.5 Стандартов «Особенности государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки» не применяются. Особенности представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций установлены подразделом 6.10 Стандартов.

Особенности учета

Эмиссия облигаций осуществляется в целях привлечения заемного капитала. Следовательно, операции, связанные с их движением, отражаются в бухгалтерском учете в соответствии с ПБУ 15/01 «Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию». Затраты, связанные с получением и использованием облигационных займов, включают (п. 11 ПБУ 15/01):

проценты (дисконт), причитающиеся к оплате владельцам облигаций;
дополнительные затраты, произведенные в связи с выпуском и размещением облигаций.

Согласно пункту 19 ПБУ 15/01, дополнительные затраты могут включать расходы, связанные с оказанием заемщику:

юридических и консультационных услуг;
осуществлением копировальномножительных работ;
оплатой налогов и сборов (в случаях, предусмотренных действующим законодательством);
проведением экспертиз;
потреблением услуг связи;
другими затратами, непосредственно связанными с размещением облигаций.

Расходы, связанные с размещением облигаций, согласно ПБУ 15/01 являются прочими и отражаются на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Дополнительные затраты в соответствии с пунктом 20 ПБУ 15/01 включаются в прочие расходы в отчетном периоде, в котором они были произведены. Но могут предварительно учитываться как дебиторская задолженность с последующим отнесением их в состав прочих расходов в течение срока погашения облигаций. Порядок бухгалтерского учета процентов и дисконта по облигациям предусмотрен ПБУ 15/01 (пп. «б» п. 18).

Эмитент по размещенным облигациям отражает номинальную стоимость выпущенных и проданных облигаций как кредиторскую задолженность и в зависимости от срока, на который осуществляется выпуск облигаций, использует для этого счет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» или счет 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам». При этом кредиторская задолженность указывается с учетом причитающегося к оплате на конец отчетного периода процента по облигациям.

В целях равномерного (ежемесячного) включения сумм, причитающегося к уплате владельцам облигаций дисконта по проданным облигациям, эмитент может предварительно учесть указанные суммы как расходы будущих периодов на счете 97.

Размещаться облигации могут не только по номиналу, но и по цене, превышающей номинальную стоимость, или ниже ее. В таком случае размещение облигаций по цене, превышающей их номинальную стоимость, отражают по счету 66 или 67 по номиналу, а сумму превышения учитывают по кредиту счета 98 «Доходы будущих периодов». Сумма превышения, учтенная на этом счете, в дальнейшем списывается равномерно в течение срока обращения облигаций на счет 91.

Если облигации размещаются по цене ниже их номинальной стоимости, то разница между ценой размещения и номинальной стоимостью облигаций (дисконт) доначисляется равномерно в течение срока обращения облигаций с кредита счета 97 в дебет счета 91.

Особенности налогообложения

Для целей расчета базы по налогу на прибыль расходы на организацию выпуска ценных бумаг включаются в состав внереализационных расходов (пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ). К ним относятся, в частности, расходы:

на подготовку проспекта эмиссии;
на изготовление или приобретение бланков;
на регистрацию ценных бумаг;
связанные с обслуживанием собственных ценных бумаг;
на услуги реестродержателя, депозитария, платежного агента по процентным платежам;
связанные с ведением реестра;
другие аналогичные расходы.

Расходы в виде процентов (дисконта) по облигациям, выпущенным заемщиком, признаются внереализационными расходами с учетом особенностей, предусмотренных статьей 269 НК РФ (пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ). Расходом признается только сумма процентов, начисленных за фактическое время пользования заемными средствами (фактическое время нахождения облигаций у их владельцев), и первоначальной доходности, установленной эмитентом в условиях эмиссии облигаций, но не выше фактической.

На эмитента облигаций, если он применяет метод начисления в целях расчета налога на прибыль, распространяются правила налогового учета процентов, установленные статьями 272 и 328 НК РФ. Так, по договорам займа и иным аналогичным договорам срок действия которых приходится более чем на один отчетный период, расход признается осуществленным и включается в состав соответствующих расходов на конец соответствующего отчетного периода (ежеквартально).

Размещаемые эмитентом облигации могут приобретаться как резидентами, так и нерезидентами РФ. В случае приобретения облигаций нерезидентами РФ эмитент при выплате им процентов обязан выполнять функции налогового агента. Обязанности налогового агента возникают у эмитента также при выплате процентов по облигациям физическим лицам–налоговым резидентам РФ.

Налогообложение процентного дохода по облигациям зависит от налогового статуса в РФ иностранной организации. Если иностранная организация осуществляет свою деятельность в РФ через постоянное представительство, уплачивает все налоги самостоятельно и подает налоговые декларации так же, как и российские налогоплательщики, то налог у источника выплаты (эмитента) не удерживается.

Если же у иностранной организации нет постоянного представительства в РФ, налог с ее доходов в виде процентов удерживается у источника выплаты доходов (пп. 3 п. 1 ст. 309 НК РФ). Проценты по долговым обязательствам, включая облигации, которые получают иностранные организации, облагаются налогом у источника по ставке 20% (п. 1 ст. 310 НК РФ).

При наличии соответствующего международного договора об избежании двойного налогообложения иностранный владелец облигации вправе требовать применения пониженных ставок налога или полного освобождения получаемых процентов от налогообложения. В большинстве международных договоров РФ проценты по облигациям относятся к доходам, которые могут быть освобождены от налогообложения в стране, где находится источник выплаты. Однако для получения такого освобождения иностранная организация должна представить налоговому агенту документ, подтверждающий ее постоянное местопребывание в соответствующем иностранном государстве (п. 1 ст. 312 НК РФ).

При получении освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц в РФ иностранными физическими лицами необходимо руководствоваться п. 2 ст. 232 НК РФ.

НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Основными актами, регулирующими вопросы, связанные с выпуском облигаций, являются ГК РФ (ст. 102, 816); Федеральный закон от 22.04.96 г. № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в тексте – Закон № 39ФЗ); Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208ФЗ «Об акционерных обществах» (в тексте – Закон № 208ФЗ); Федеральный закон от 08.02.98 г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в тексте – Закон № 14ФЗ); Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР РФ от 25.01.07 г. № 074/пзн (в тексте – Стандарты); Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 10.10.06 г. № 06117/пзн (в тексте – Положение о раскрытии).

Внимание! Для перехода на страницу с информацией о подготовке и регистрации эмиссионной документации для выпуска акций перейдите пожалуйста по следующей ссылке –

Регистрация выпуска облигаций – это процедура, которая включает в себя разработку решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии (при необходимости), отчета об итогах выпуска, а также предоставление подготовленной эмиссионной документации в Центральный Банк России

Что такое облигации? Облигация - это эмиссионная долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от лица, её выпустившего (эмитента облигации), в оговорённый срок её номинальную стоимость деньгами или в виде иного имущественного эквивалента. Также облигация может предусматривать право владельца (держателя) на получение процента (купона) от её номинальной стоимости либо иные имущественные права (ст.816 ГК РФ). По сути, выпуск облигаций представляет собой форму займа денежных средств.

Облигации можно разделить на следующие типы: Государственные (суверенные) облигации – выпускаются правительствами стран, муниципальные облигации – выпускаются городскими (местными) властями и корпоративные облигации – выпускаются коммерческими организациями. Далее речь пойдёт о корпоративных облигациях!

Кто может выступить эмитентом корпоративных облигаций? Выпустить (эмитировать) корпоративные облигации может хозяйственное общество с любой формой собственности, например Акционерное общество (ПАО – ), Общество с ограниченной ответственностью (ООО – ) и другие.

В связи с невысокой стоимостью обслуживания данного вида облигаций, а также относительно небольшими объемами занимаемых денежных средств – именные бездокументарные облигации чаще всего эмитируют предприятия малого и среднего бизнеса.

Для чего выпускаются корпоративные облигации? Выпуск корпоративных облигаций это возможность привлечь дополнительные денежные средства эмитентом ценных бумаг и решить различные задачи, стоящие перед обществом, такие как модернизация текущего производства, открытие новых направлений в бизнесе и осуществление различных инвестиционных проектов.

Как правило, корпоративная облигация является долгосрочным долговым инструментом со сроком погашения более года.

Форма выпуска облигаций: Документарная и Бездокументарная.

Документарная форма выпуска облигаций подразумевает собой выдачу сертификатов их владельцам. Такая форма может быть удобна только при размещении облигаций на бирже.

Бездокументарная форма выпуска облигаций подразумевает учет ценных бумаг у регистратора либо в депозитарии. Учет облигаций у специализированного регистратора по нашему мнению является более предпочтительным!

Чем отличатся выпуск облигаций на бирже от “внебиржевых”:

При эмиссии биржевых облигаций нет необходимости платить государственную пошлину за регистрацию выпуска. Стандарты проспекта биржевых облигаций значительно либеральнее по сравнению с корпоративными облигациями. Данный инструмент могут выпускать только компании, бумаги которых уже котируются на бирже. Биржевые облигации не могут выпускаться с залоговым обеспечением. Более подробно с требованиями к биржевым облигациям можно ознакомиться в .
Из недостатков данного вида облигаций можно отметить узкий круг приобретателей ценных бумаг – профессиональные участники рынка ценных бумаг. Как правило, это спекулянты, которые почти ежедневно покупают и продают ценные бумаги в попытках получить максимальную прибыль, не самые надежные инвесторы .

При эмиссии внебиржевых облигаций эмитенту не нужно тратиться на получение рейтинга в специализированном рейтинговом агентстве (около 5-10 млн.руб.), а также приводить бухгалтерскую отчетность за последние 3 года в соответствие с Международными стандартам финансовой отчетности (МСФО).

Эмиссия внебиржевых облигаций может обойтись эмитенту значительно дешевле чем аналогичная эмиссия биржевых облигаций.

Особенности размещения корпоративных именных бездокументарных облигаций (внебиржевых):

Реестр владельцев ценных бумаг Корпоративных именных бездокументарных облигаций должен вестись специализированным регистратором – реестродержателем, имеющим лицензию на ведение реестров владельцев ценных бумаг.
Выпуск данных облигаций должен пройти процедуру регистрации в Банке России. Для регистрации выпуска облигаций эмитент ценных бумаг должен подготовить проект решения о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг (в ряде случаев), оплатить государственную пошлину и затем предоставить подготовленную эмиссионную документацию в Банк России. В случае если у Банка России нет существенных замечаний к представленной документации, выпуск облигаций регистрируется, и эмитент может начать процедуру размещения ценных бумаг. Размещение облигаций может происходить как среди ограниченного круга лиц, так и среди неограниченного, когда любой желающий может приобрести облигации (способ размещения указывается в эмиссионной документации).
Переход прав собственности на облигации осуществляется регистратором, который ведет реестр владельцев облигаций.
При выборе реестродержателя для ведения реестра владельцев ценных бумаг (облигаций) рекомендуем выбрать крупную компанию, имеющую развитую филиальную сеть, это в дальнейшем существенно повысит шансы на приобретение облигаций инвесторами, находящимся в разных точках РФ, что может сократить время размещения ценных бумаг. Приобретателями данных облигаций смогут стать простые граждане и юридические лица, которые не занимаются профессиональной торговлей ценными бумагами .
При данном виде размещения облигаций эмитент может привлечь банки-агенты, и распространять облигации через депозитарии этих банков.

Недостатком эмиссии внебиржевых облигаций можно считать тот факт, что найти покупателя на свои облигации эмитенту может быть сложнее чем при биржевой эмиссии облигаций.

Таким образом, выпуск корпоративных именных бездокументарных облигаций (внебиржевых) – это один из самых перспективных инструментов для привлечения денежных средств в экономику эмитента облигаций.

В случае если Ваша компания решит выпустить корпоративные именные бездокументарные облигации, мы сможем Вам в этом помочь!

Самарский филиал АО “Новый регистратор” проводит эмиссии ценных бумаг (облигаций) «под ключ», составляются проекты решений уполномоченных органов общества, проводится сопровождение государственной регистрации Решения о выпуске ценных бумаг и Отчета об итогах размещения, а в случаях, определяемых законодательством, также и Проспекта ценных бумаг. Осуществляется сопровождение действий эмитента на всех этапах эмиссии. Оказываются услуги по ведению реестра владельцев эмитируемых ценных бумаг.

Более подробно ознакомиться с именными бездокументарными облигациями можно в презентации ()

Оказываемые услуги

RUB 1. Разработка и регистрация решения о выпуске облигаций без регистрации проспекта ценных бумаг – от 70 000 руб + НДС.

RUB 2. Разработка и регистрация решения о выпуске облигаций с регистрацией проспекта ценных бумаг – от 150 000 руб + НДС.

RUB 3. Разработка и регистрация проспекта ценных бумаг – от 70 000 руб + НДС.

RUB 4. Разработка и регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 20 000 руб + НДС.

RUB 5. Разработка и предоставление Уведомления о внесении изменений в сведения о выпуске ценных бумаг и / или об эмитенте ценных бумаг в отделение Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ по Самарской области – 3 000 руб + НДС.

Стоимость услуг по регистрации эмиссионной документации в Главном управлении Банка России в г. Москва, Вы можете уточнить у наших .

Что входит в комплекс услуг по регистрации выпуска облигаций:

- Оказание консультаций по вопросам, связанным с процедурой государственной регистрации эмиссии облигаций. Консультации оказываются сотрудниками филиала в нашем офисе в г. Самара, а также по телефону и по электронной почте;

- Разработка проекта решения о выпуске ценных бумаг;

- Разработка проекта проспекта ценных бумаг;

- Подготовка иных необходимых документов (заявления, анкета, справки, опись документов и т.д.);

В стоимость услуг не входят: